1. Definizioni
1.1 Nell'Accordo:
Per"Accordo" si intende l'accordo che incorpora il Modulo di iscrizione e i presenti termini e condizioni, nonché le eventuali modifiche apportate di volta in volta;
Per"Giorno lavorativo" si intende un giorno feriale diverso da un giorno festivo in Inghilterra;
"Informazioni riservate" indica le Informazioni riservate di LCL e/o le Informazioni riservate dei Partner;
Per"Data di efficacia" si intende la data di esecuzione del Contratto;
"Evento di forza maggiore" indica un evento, o una serie di eventi correlati, che esula dal ragionevole controllo della parte interessata;
Per"Diritti di Proprietà Intellettuale" si intendono tutti i diritti di proprietà intellettuale ovunque nel mondo, siano essi registrabili o non registrabili, registrati o non registrati, compresa qualsiasi applicazione o diritto di applicazione di tali diritti;
"LCL" indica Lutra Consulting Ltd, una società costituita in Inghilterra e Galles (numero di registrazione 09460334) con sede legale in 85 Great Portland Street, Londra W1W 7LT, Regno Unito;
"MM" indica la piattaforma di condivisione e raccolta dati Mergin Maps sviluppata da LCL.
Per "Informazioni riservate di LCL" si intende qualsiasi informazione divulgata da o per conto di LCL al Partner in qualsiasi momento prima della risoluzione dell'Accordo (sia essa divulgata per iscritto, oralmente o in altro modo) che al momento della divulgazione era contrassegnata o descritta come "riservata" o che avrebbe dovuto essere compresa dal Partner (agendo ragionevolmente) come riservata;
"Sito web MM" indica il sito web accessibile tramite www.merginmaps.com e qualsiasi sito web successivo pubblicato da LCL di volta in volta;
"Materiali di marketing MM" indica i materiali di marketing di LCL specificati nel Modulo di iscrizione o resi disponibili da LCL al Partner ai fini del Contratto;
Per"Marchi LCL" si intendono i marchi registrati e non registrati di LCL che sono specificati nel Modulo di sottoscrizione, o la cui rappresentazione è resa disponibile da LCL al Partner ai fini dell'Accordo;
"Materiali di marketing" indica i Materiali di marketing di LCL e/o i Materiali di marketing dei partner;
"Partner" indica la persona o l'entità identificata come tale nel Modulo di iscrizione;
Per"Informazioni riservate del Partner" si intende qualsiasi informazione divulgata da o per conto del Partner a LCL in qualsiasi momento prima della risoluzione del Contratto (sia essa divulgata per iscritto, oralmente o in altro modo) che al momento della divulgazione era contrassegnata come "riservata" o che avrebbe dovuto essere compresa da LCL (agendo ragionevolmente) come riservata;
"Materiali di marketing del Partner" indica i materiali di marketing del Partner specificati nel Modulo di iscrizione o messi a disposizione di LCL dal Partner ai fini del Contratto;
Per "Marchi delPartner" si intendono i marchi registrati e non registrati del Partner che sono specificati nel Modulo di iscrizione, o la cui rappresentazione è resa disponibile dal Partner a LCL ai fini del Contratto;
Per"Sito Web del Partner" si intende il sito Web identificato come tale nel Modulo di iscrizione e qualsiasi altro sito Web successivo pubblicato dal Partner di volta in volta;
"Finalità rilevanti" indica le finalità identificate come tali nel Modulo di iscrizione;
"Modulo di iscrizione" indica il modulo di iscrizione del partner prodotto da LCL, condiviso con il Partner e firmato da o per conto di ciascuna delle parti;
"Marchi" indica i Marchi LCL e/o i Marchi dei Partner; e
"Durata" indica la durata del Contratto, che inizia in conformità alla Clausola 2.1 e termina in conformità alla Clausola 2.2.
2. Termine; nessuna esclusività
2.1 Il presente Accordo entra in vigore alla Data di entrata in vigore.
2.2 Il presente Contratto resterà in vigore a tempo indeterminato, fatta salva la risoluzione in conformità alla Clausola 10 o a qualsiasi altra disposizione del Contratto.
2.3 A scanso di equivoci, nessuna disposizione del Contratto impedirà a una delle parti di stipulare contratti analoghi con terzi o di fornire a terzi prestazioni identiche e/o simili a quelle previste dal Contratto.
3. Vantaggi e obblighi
3.1 Ciascuna delle parti fornirà all'altra parte i relativi benefici specificati nel Modulo di sottoscrizione e ciascuna delle parti eseguirà i propri obblighi specificati nel Modulo di sottoscrizione con ragionevole competenza e cura.
3.2 Una parte non sarà inadempiente al Contratto o responsabile nei confronti dell'altra parte in relazione a qualsiasi ritardo o inadempienza nell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto che derivi da un ritardo o da un'inadempienza nell'adempimento degli obblighi dell'altra parte ai sensi del Contratto.
3.3 Durante il Periodo di validità, nessuna delle parti intraprenderà alcuna azione che abbia o possa ragionevolmente avere un impatto negativo sulla reputazione e/o sull'avviamento dell'altra parte.
4. Marchi LCL e materiale di marketing LCL
4.1 LCL fornirà o metterà a disposizione del Partner un formato digitale:
(a) rappresentazioni dei marchi LCL; e
(b) copie del materiale di marketing LCL,
che sono identificati per la fornitura nel Modulo di sottoscrizione, in conformità con qualsiasi calendario specificato nel Modulo di sottoscrizione o altrimenti entro un periodo ragionevole dalla Data di entrata in vigore.
4.2 LCL concede al Partner una licenza non esclusiva per l'utilizzo dei Marchi LCL e dei Materiali di marketing LCL durante il Periodo di validità per gli Scopi rilevanti, e a condizione che LCL abbia dato il suo previo consenso scritto in relazione al tipo di utilizzo in questione, o che LCL non abbia sollevato obiezioni al tipo di utilizzo entro il periodo di 10 Giorni lavorativi dal ricevimento di una comunicazione scritta del Partner che specifichi il tipo di utilizzo in questione.
4.3 Il Partner deve garantire che tutti gli usi dei Marchi LCL siano conformi a qualsiasi guida di stile fornita o resa disponibile da LCL al Partner.
4.4 Il Partner dovrà garantire che tutti i casi di utilizzo dei Marchi LCL siano di livello professionale ragionevole.
4.5 Nonostante qualsiasi altra disposizione del Contratto, il Partner non deve utilizzare i Marchi LCL in alcun modo che:
(a) può invalidare o portare alla revoca o mettere altrimenti a rischio qualsiasi protezione di marchio registrato di cui beneficiano i Marchi LCL;
(b) può fornire assistenza per qualsiasi domanda di cancellazione o invalidazione di qualsiasi marchio LCL registrato o per qualsiasi opposizione a qualsiasi domanda di registrazione di un marchio LCL da parte di LCL;
(c) possa danneggiare l'avviamento legato a uno qualsiasi dei Marchi LCL;
(d) possa pregiudicare il diritto o il titolo di LCL sui Marchi LCL; oppure
(e) sia suscettibile di gettare discredito su LCL o su qualsiasi Marchio LCL.
4.6 Tutto l'avviamento derivante da, o in relazione a, l'uso dei Marchi LCL spetterà esclusivamente a LCL.
4.7 Se LCL ritiene che l'uso dei Marchi LCL o del Materiale di marketing LCL da parte del Partner violi le disposizioni della presente Clausola 4 o sia altrimenti indesiderabile, LCL può emettere un avviso al Partner chiedendo che tale uso cessi, e il Partner deve garantire che tale uso cessi entro 5 Giorni lavorativi dal ricevimento di tale avviso.
4.8 Il Partner non otterrà o rivendicherà, in virtù dell'Accordo, alcun diritto, titolo o interesse sui Marchi LCL, salvo quanto espressamente stabilito nell'Accordo.
5. Marchi dei partner e materiali di marketing dei partner
5.1 Il Partner dovrà fornire o mettere a disposizione di LCL in formato digitale:
(a) rappresentazioni dei marchi partner; e
(b) copie del materiale di marketing del Partner,
che sono identificati per la fornitura nel Modulo di sottoscrizione, in conformità con qualsiasi calendario specificato nel Modulo di sottoscrizione o altrimenti entro un periodo ragionevole dalla Data di entrata in vigore.
5.2 Il Partner concede a LCL una licenza non esclusiva per l'utilizzo dei Marchi del Partner e dei Materiali di marketing del Partner durante il Periodo di validità per gli Scopi rilevanti, e a condizione che il Partner abbia dato il suo previo consenso scritto in relazione al tipo di utilizzo in questione, o che il Partner non abbia sollevato obiezioni al tipo di utilizzo entro il periodo di 10 Giorni lavorativi dal ricevimento di una comunicazione scritta da parte di LCL che specifichi il tipo di utilizzo in questione.
5.3 LCL deve garantire che tutti gli usi dei Marchi del Partner siano conformi a qualsiasi guida di stile fornita o resa disponibile dal Partner a LCL.
5.4 LCL garantirà che tutti i casi di utilizzo dei Marchi del Partner siano di un ragionevole standard professionale.
5.5 Nonostante qualsiasi altra disposizione dell'Accordo, LCL non deve utilizzare i Marchi dei Partner in alcun modo che possa o possa:
(a) invalidare o portare alla revoca o mettere altrimenti a repentaglio qualsiasi protezione di marchio registrato di cui beneficiano i Marchi Partner;
(b) assistere in qualsiasi domanda di cancellazione o invalidazione di un Marchio Partner registrato o in qualsiasi opposizione a qualsiasi domanda di registrazione di un Marchio Partner da parte del Partner;
(c) danneggiare l'avviamento legato a uno qualsiasi dei Marchi Partner;
(d) pregiudicare il diritto o il titolo del Partner sui Marchi Partner; o
(e) gettare discredito sul Partner o su qualsiasi Marchio del Partner.
5.6 Tutto l'avviamento derivante da, o in relazione a, l'uso dei Marchi del Partner spetterà esclusivamente al Partner.
5.7 Se il Partner ritiene che l'uso dei Marchi del Partner o del Materiale di marketing del Partner da parte di LCL violi le disposizioni della presente Clausola 5 o sia altrimenti indesiderabile, il Partner può inviare un avviso a LCL chiedendo che tale uso cessi, e LCL deve garantire che tale uso cessi entro 5 Giorni lavorativi dal ricevimento di tale avviso.
5.8 LCL non otterrà o rivendicherà, in virtù del Contratto, alcun diritto, titolo o interesse sui Marchi del Partner, salvo quanto espressamente stabilito nel Contratto.
6. Violazione di marchi da parte di terzi
6.1 Qualora una parte venga a conoscenza di una violazione effettiva o minacciata di un marchio dell'altra parte, deve informare l'altra parte per iscritto.
6.2 Le disposizioni della Sezione 30 del Trade Marks Act 1994 (e qualsiasi altra disposizione legale equivalente in qualsiasi parte del mondo) non andranno a beneficio di nessuna delle parti ai sensi del Contratto.
6.3 Su richiesta di una parte, l'altra parte fornirà alla parte richiedente tutta l'assistenza e la cooperazione ragionevolmente richieste dalla parte richiedente in relazione a qualsiasi violazione o minaccia di violazione dei marchi della parte richiedente da parte di terzi e a qualsiasi altra controversia, reclamo, procedimento o contestazione relativi ai marchi della parte richiedente. La parte richiedente rimborserà all'altra parte le spese ragionevoli sostenute dall'altra parte per l'adempimento dei propri obblighi ai sensi della presente Clausola 6.3.
7. Obblighi di riservatezza
7.1 Il Partner deve:
(a) mantenere strettamente riservate le Informazioni riservate di LCL;
(b) non divulgare le Informazioni riservate di LCL a nessuno senza il previo consenso scritto di LCL, e solo a condizioni di riservatezza approvate per iscritto da LCL;
(c) utilizzare lo stesso grado di cura per proteggere la riservatezza delle Informazioni riservate di LCL che il Partner utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate di natura analoga, e comunque almeno un grado di cura ragionevole;
(d) agire in buona fede in ogni momento in relazione alle informazioni riservate di LCL; e
(e) non utilizzare o consentire l'utilizzo di alcuna Informazione Riservata di LCL per scopi diversi dagli Scopi Rilevanti.
7.2 LCL deve:
(a) mantenere strettamente riservate le Informazioni Riservate del Partner;
(b) non divulgare le Informazioni Riservate del Partner a nessuno senza il previo consenso scritto del Partner, e solo a condizioni di riservatezza approvate per iscritto dal Partner;
(c) utilizzare lo stesso grado di cura per proteggere la riservatezza delle Informazioni riservate del Partner che LCL utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate di natura analoga, e comunque almeno un grado di cura ragionevole;
(d) agire in buona fede in ogni momento in relazione alle Informazioni Riservate del Partner; e
(e) non utilizzare o consentire l'utilizzo di alcuna delle Informazioni Riservate del Partner per scopi diversi dagli Scopi Rilevanti.
7.3 In deroga alle Clausole 7.1 e 7.2, le Informazioni riservate di una parte possono essere divulgate dall'altra parte a funzionari, dipendenti, consulenti professionali, assicuratori, agenti e subappaltatori di tale parte che abbiano la necessità di accedere alle Informazioni riservate divulgate per lo svolgimento del loro lavoro in relazione al Contratto e che siano vincolati da un accordo scritto o da un obbligo professionale di proteggere la riservatezza delle Informazioni riservate divulgate.
7.4 La presente clausola 7 non impone alcun obbligo in relazione alle informazioni riservate di una parte se tali informazioni riservate:
(a) è noto all'altra parte prima della divulgazione ai sensi dell'Accordo e non è soggetto ad alcun altro obbligo di riservatezza;
(b) sia o diventi di pubblico dominio senza alcun atto o inadempienza dell'altra parte; oppure
(c) è ottenuto dall'altra parte da un terzo in circostanze in cui l'altra parte non ha motivo di credere che vi sia stata una violazione di un obbligo di riservatezza.
7.5 Le limitazioni di cui alla presente Clausola 7 non si applicano nel caso in cui le Informazioni riservate debbano essere divulgate in base a leggi o regolamenti, a ordini o richieste giudiziarie o governative, o in base ai requisiti di divulgazione relativi alla quotazione delle azioni di una delle parti in una borsa valori riconosciuta.
7.6 Al termine del Contratto, ciascuna parte deve cessare immediatamente di utilizzare le Informazioni riservate dell'altra parte.
7.7 Le disposizioni della presente Clausola 7 rimarranno in vigore a tempo indeterminato dopo la risoluzione del Contratto.
8. Garanzie
8.1 Ciascuna parte garantisce che:
(a) ha il diritto e l'autorità legale di stipulare il Contratto e di adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto; e
(b) l'uso dei propri marchi e materiali di marketing da parte dell'altra parte in conformità con il Contratto non violerà i diritti di proprietà intellettuale di nessuno.
8.2 Tutte le garanzie e le dichiarazioni delle parti in relazione all'oggetto del Contratto sono espressamente indicate nel Contratto. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nessun'altra garanzia o dichiarazione relativa all'oggetto del Contratto sarà implicita nel Contratto o in qualsiasi contratto correlato.
9. Limitazioni ed esclusioni di responsabilità
9.1 Nulla di quanto contenuto nell'Accordo:
(a) limitare o escludere qualsiasi responsabilità per morte o lesioni personali derivanti da negligenza;
(b) limitare o escludere qualsiasi responsabilità per frode o falsa dichiarazione fraudolenta;
(c) limitare qualsiasi responsabilità in qualsiasi modo che non sia consentito dalla legge applicabile; o
(d) escludere qualsiasi responsabilità che non possa essere esclusa ai sensi della legge applicabile.
9.2 Le limitazioni e le esclusioni di responsabilità indicate nella presente Clausola 9 e in altre parti del Contratto:
(a) sono soggetti alla Clausola 9.1; e
(b) disciplinare tutte le responsabilità derivanti dal Contratto o relative all'oggetto del Contratto, comprese le responsabilità derivanti da contratto, da illecito civile (compresa la negligenza) e da violazione di obblighi di legge.
9.3 Nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per eventuali perdite derivanti da un Evento di Forza Maggiore. Se un Evento di Forza Maggiore dà luogo a un'omissione o a un ritardo nell'adempimento di un obbligo ai sensi del Contratto, tale obbligo sarà sospeso per la durata dell'Evento di Forza Maggiore.
9.4 Nessuna delle due parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per eventuali perdite o danni speciali, indiretti o consequenziali.
10. Terminazione
10.1 Ciascuna parte può recedere dal Contratto dando all'altra parte un preavviso scritto di almeno 5 Giorni Lavorativi.
10.2 Ciascuna delle parti può recedere immediatamente dall'Accordo dandone comunicazione scritta all'altra parte se:
(a) l'altra parte commetta una violazione del Contratto; o
(b) nel rispetto della legge applicabile, l'altra parte sia o diventi incapace di pagare i propri debiti alla scadenza, insolvente o fallita, o se l'altra parte entra in una procedura o in un procedimento di insolvenza o fallimento.
10.3 Alla risoluzione del Contratto, tutte le disposizioni del Contratto cesseranno di avere effetto, salvo che le seguenti disposizioni del Contratto sopravviveranno e continueranno ad avere effetto (in conformità ai loro termini espliciti o altrimenti a tempo indeterminato): Clausole 1, 4.8, 5.8, 6.3, 7, 9, da 10.3 a 10.5 e 11.
10.4 Fatta eccezione per quanto diversamente ed espressamente previsto nel Contratto, la risoluzione del Contratto non pregiudica i diritti maturati da una delle parti.
10.5 Entro 10 Giorni lavorativi dalla risoluzione del Contratto, ciascuna parte deve cessare di utilizzare i Marchi e i Materiali di marketing dell'altra parte e deve cancellare, rimuovere o oscurare in modo permanente i Marchi dell'altra parte che appaiono su qualsiasi opera e materiale in suo possesso o controllo.
11. Generale
11.1 Nonostante l'uso di "Partner" nel presente documento, il Contratto non intende e non crea un rapporto di partnership legale o di agenzia tra le parti.
11.2 Salvo nella misura espressamente consentita dalla legge applicabile, una parte non deve cedere, trasferire o trattare in altro modo i diritti contrattuali e/o gli obblighi di tale parte ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto dell'altra parte, consenso che non deve essere irragionevolmente negato o ritardato.
11.3 Non si rinuncerà a nessuna violazione di alcuna disposizione del Contratto se non con l'espresso consenso scritto della parte non inadempiente. Nessuna rinuncia a una violazione di una disposizione del Contratto potrà essere interpretata come una rinuncia ulteriore o continua a qualsiasi altra violazione di tale disposizione o di qualsiasi altra disposizione del Contratto.
11.4 Se una disposizione del Contratto è ritenuta illegale e/o inapplicabile da un tribunale o da un'altra autorità competente, le altre disposizioni continueranno ad avere effetto. Se una qualsiasi disposizione illegale e/o inapplicabile del Contratto sarebbe legittima o applicabile se una parte di essa fosse eliminata, tale parte sarà considerata eliminata e il resto della disposizione continuerà ad avere effetto.
11.5 Il presente Contratto è a beneficio delle parti e non è destinato a beneficiare o essere applicato da terzi. L'esercizio dei diritti delle parti ai sensi del Contratto non è soggetto al consenso di terzi.
11.6 Il presente Contratto non può essere modificato se non mediante un documento scritto firmato da o per conto di ciascuna parte.
11.7 Il Modulo di iscrizione e i presenti termini e condizioni costituiscono l'intero accordo tra le parti in relazione all'oggetto del Contratto e sostituiscono tutti gli accordi, le disposizioni e le intese precedenti tra le parti in relazione a tale oggetto. Nessuna delle parti avrà alcun rimedio per quanto riguarda eventuali dichiarazioni errate (sia scritte che orali) su cui ha fatto affidamento nella stipula del Contratto.
11.8 Il presente Contratto sarà disciplinato e interpretato in conformità alla legge inglese. Qualsiasi controversia relativa al Contratto sarà soggetta alla giurisdizione esclusiva dei tribunali inglesi.
